SARL: regim juridic, fiscal și social

Actualizat la 25.08.2020

SARL (societate cu răspundere limitată) este forma juridică cea mai des utilizată de creatorii IMM-urilor (chiar dacă începe să se confrunte cu concurența SAS, a cărei flexibilitate este apreciată). Într-adevăr, este deosebit de potrivit pentru micii antreprenori, deoarece poate fi o singură persoană și nu necesită aportul unui capital semnificativ. Facem bilanțul regimului legal, social și fiscal al acestui tip de companie.

Regimul juridic al statutului SARL

Formalismul juridic clasic privește SARL-urile, în special în ceea ce privește redactarea actelor constitutive, depunerea la registru, organizarea adunărilor generale ordinare și extraordinare și numirea unui manager.

Cu toate acestea, trebuie menționate anumite particularități, legate de avantajele și dezavantajele LLC.

Numărul de parteneri este limitat la 100,

Doar contribuțiile în natură a căror valoare depășește 30.000 euro trebuie să facă obiectul unui raport al auditorului contribuției (această obligație este nelimitată în SAS),

Capitalul este împărțit în acțiuni din aceeași categorie (nu există posibilitatea de a crea titluri de valoare din diferite categorii)

Unul sau mai mulți manageri conduc compania. Acestea sunt neapărat persoane fizice,

Regulile de funcționare ale companiei sunt stabilite în mare parte de Codul comercial. Astfel, libertatea lăsată partenerilor în acest punct este destul de limitată.,

Transferurile de acțiuni către o terță parte trebuie aprobate în mod necesar de către ceilalți parteneri (majoritatea acestora reprezentând cel puțin 50% din acțiuni, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede o majoritate mai mare). Nici o clauză contrară nu poate fi inserată în statut,

Răspunderea partenerilor este limitată la contribuții, care pot fi stabilite în mod liber. Cu toate acestea, dacă suma capitalului nu este în concordanță cu cerințele economice ale proiectului, răspunderea personală a partenerilor sau a managerului poate fi suportată,

Contribuțiile la industrie (contribuțiile de know-how) nu intră în componența capitalului social. Cu toate acestea, contribuitorul poate vota la ședințe și poate participa la partajarea profitului.

Managerii sunt responsabili pentru gestionarea defectuoasă a acestora,

Capitalul poate fi variabil.

În plus, numirea unui auditor este obligatorie atunci când sunt atinse două dintre următoarele trei praguri:

1.550.000 euro la bilanț,

3.100.000 de euro cifră de afaceri,

Cum se creează un SRL ?

Crearea unui LLC este un proces care are pași foarte specifici. Mai întâi va trebui să vă configurați în mod legal afacerea. Acest pas începe cu redactarea actului constitutiv al companiei.

Elaborați actul constitutiv al LLC

Actul constitutiv este document obligatoriu în crearea unui SRL. Acestea trebuie să fie scrise în formă corespunzătoare și trebuie să conțină informații obligatorii, precum și alte informații opționale, dacă este necesar. Redactarea actului constitutiv se poate face cu ajutorul sfaturilor unui expert contabil, a unui consilier juridic sau chiar apelând la un serviciu Legaltech, pentru o creație de afaceri realizată 100% online. În anumite cazuri, de exemplu, atunci când proprietățile imobiliare sunt adăugate la capitalul companiei, este imperativ să se utilizeze serviciile unui notar. Există șabloane de statut pentru a fi descărcate online pentru a facilita redactarea statutelor legale.

Pe de altă parte, înregistrarea actului constitutiv al SARL dvs. se efectuează în timpul înregistrării companiei dvs. în Registrul comerțului și al companiilor (de către grefierul instanței comerciale).

Mențiuni obligatorii ale statutelor unei LLC

În statutele legale ale LLC, va trebui să integrați anumite informații obligatorii:

Denumirea societății (adică numele dat companiei)

Forma juridică (în acest caz SARL)

Contribuții de la parteneri (în numerar, industrie sau în natură)

Valoarea capitalului social, adică valoarea contribuțiilor în numerar sau în natură

Scopul societății: acestea sunt activitățile desfășurate de SARL

Viața companiei (limitat la 99 de ani)

Numele și adresa notarului care redactează actul constitutiv, dacă este cazul

Adresa sediului central în care este domiciliată firma

Numele partenerilor LLC

Metoda de distribuire a profiturilor companiei

Reguli interne pentru a vorbi la adunarea acționarilor

La acești termeni obligatorii se pot adăuga declarații opționale, care fac posibilă determinarea organizării interne a companiei și alegerea regulilor referitoare la funcționarea acesteia (de exemplu, reglementări interne sau un preambul descriptiv).

Actualizarea statutelor

Actul constitutiv al companiei dvs. trebuie să fie actualizat constant. Aceasta implică indicarea, în timp, a oricăror schimbări care pot apărea în societate. Ar putea fi o schimbare de activitate, manager, parteneri sau chiar un nou nume pentru companie. Fiecare dintre aceste modificări trebuie să fie indicate în mod imperativ în actul constitutiv al LLC. În cazul actualizării statutelor legale, toți partenerii trebuie să se întâlnească în Adunarea Generală, cu înregistrarea deciziilor într-un raport, publicarea avizului legal și depunerea dosarului la grefierul instanței comerciale pentru a putea actualiza Kbis.

Alte abordări creative

Pentru a finaliza crearea afacerii dvs. SARL, sunt necesari alți pași. Vei avea nevoie:

Scrie actul de numire a primului manager al LLC (care poate apărea în actul constitutiv sau într-un act separat)

Desemnați un auditor și un auditor de contribuții (acesta poate fi un pas obligatoriu în anumite cazuri).

Depuneți un capital social (care apare pe extrasul Kbis) în numerar într-un cont blocat.

Publicați crearea SARL într-un jurnal de avize legale (JAL) autorizat în departamentul dvs.

Regimul fiscal al Statutului SARL

Impozitare la IS

SARL-urile sunt supuse automat impozitului pe profit. Astfel, compania este direct răspunzătoare de impozitul pe venit, iar partenerii și managerii sunt impozitați numai pe veniturile plătite acestora (remunerație, dobânzi, dividende etc.).

În ceea ce privește impozitul pe profit, profitul (adică baza impozabilă) este determinat conform unor reguli similare cu cele aplicabile BIC (evaluarea stocurilor, amortizarea, provizioanele, contabilitatea de angajamente etc.). Cu toate acestea, trebuie remarcate diferențele:

Câștigurile de capital profesionale sunt aproape întotdeauna impozitate. Cu toate acestea, există o scutire pentru titlurile de capital,

Deficiențele nu pot fi înțelese de către parteneri. Acestea pot fi reportate la profituri viitoare fără limită de timp și la profitul anului precedent (reportare),

Veniturile din participare (în special dividendele plătite de filiale) sunt scutite după reintegrarea unei părți din costuri și taxe de 5%,

Compensația administratorului este deductibilă din venitul impozabil.

Rata normală a CIT este de 33,33%.

Rata redusă de 15% se poate aplica totuși până la 38.120 euro de profit, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

compania are o cifră de afaceri sub 7.630.000 euro,

capitalul său este integral vărsat și cel puțin peste 75% deținut de persoane fizice sau de o companie care îndeplinește condițiile sale.

Opțiunea pentru IR

SARL-urile pot opta pentru regimul de transparență fiscală. În această ipoteză, dacă profitul trebuie determinat la nivelul companiei (în funcție de natura activității sale și a partenerilor săi), partenerii sunt impozitați în funcție de cota lor.

Opțiunea poate fi temporară (5 ani) atunci când sunt îndeplinite următoarele condiții:

compania desfășoară în principal o activitate industrială, comercială, meșteșugărească, liberală sau agricolă,

are mai puțin de 5 ani,

are mai puțin de 50 de angajați,

realizează o cifră de afaceri mai mică de 10 milioane de euro,

este cel puțin 50% deținut de una sau mai multe persoane fizice și cel puțin 34% de unul sau mai mulți manageri,

nu este listat la bursă.

În plus, opțiunea poate fi permanentă în LLC-urile de familie. O LLC de familie este formată între membrii aceleiași familii: părinți în linie directă, frați și surori, soți, persoane legate de un PACS.

Impozitarea partenerilor și managerilor

Într-un SARL tradițional (supus IS), remunerația plătită directorilor și cheltuielile sociale ale acestuia sunt deductibile din venitul impozabil. Cu toate acestea, această deducere poate fi pusă sub semnul întrebării atunci când administrația consideră că remunerația alocată este excesivă, în special în raport cu sectorul de activitate.

Compensația este impozitată la nivelul managerului la scara progresivă a impozitului pe venit, după aplicarea unei deduceri de 10% pentru cheltuielile profesionale. Cu toate acestea, el poate deduce costurile pe care le-a suportat personal (costuri efective): costurile mesei, costurile kilometrajului, costurile documentației etc.

Dividendele plătite partenerilor sunt supuse scalei progresive după aplicarea unei indemnizații de 40% și a contribuțiilor de asigurări sociale (15,5% sau 8% pentru partea de dividende supuse contribuțiilor sociale). În plus, instituția plătitoare va trebui să plătească o taxă neexecutantă de 21% la plată, care va fi percepută impozitului pentru anul următor.

Dobânzile sunt supuse unor reguli similare, cu diferența că deducerea fără descărcare este de 24% și indemnizația de 40% nu se aplică.

Partenerii care își vând acțiunile sunt impozitați pe câștigul de capital înregistrat la scara progresivă a impozitului pe venit după aplicarea unei alocații pentru perioada de deținere a:

50% dacă valorile mobiliare sunt deținute timp de 2 până la 8 ani,

65% dacă sunt deținuți mai mult de 8 ani.

În plus, deținătorii de acțiuni în IMM-uri pot beneficia de o reducere crescută a:

50% dacă valorile mobiliare sunt deținute timp de 1 până la 4 ani,

65% dacă este deținut timp de 4 până la 8 ani,

85% dacă sunt deținute mai mult de 8 ani.

În plus, managerii care se pensionează pot beneficia, pe lângă aceste indemnizații, de o indemnizație fixă de 500.000 de euro. Acest lucru se aplică înainte de indemnizațiile pentru durata detenției.

Exemplu: un administrator al unei societăți cu răspundere limitată care se retrage a realizat câștiguri de capital de 1.000.000 de euro. Valoarea câștigului de capital, după aplicarea indemnizației fixe, va fi de 500.000 de euro. Câștigul de capital impozabil, după aplicarea alocației de 85%, va fi de 75.000 de euro (500.000 x 15%).

Aceste alocații se referă doar la impozitul pe venit și nu la contribuțiile de asigurări sociale.

În plus, vânzările de acțiuni SARL sunt supuse taxei de 3% după aplicarea unei indemnizații de 23.000 de euro. Această reducere este proporțională în funcție de cota de capital transferată.

Exemplu: un partener vinde cu 100.000 de euro, 50% din capitalul companiei. Suma taxelor de înregistrare va fi de 100.000 - (23.000 x 50%) = 100.000 - 11.500 = 88.500 euro.

Alte impozite și taxe

Ca orice afacere, LLC este supusă următoarelor contribuții:

Impozit pe salarizare,

Impozitul pe vehiculul societății.

Regimul de securitate socială pentru statutul SARL

Dacă managerul minorității este supus schemei generale de securitate socială, managerul majorității este afiliat la RSI (schema de securitate socială pentru lucrătorii independenți).

Dacă suma contribuțiilor este mai mică în al doilea caz, protecția oferită este mai limitată, în special în ceea ce privește pensionarea.

Contribuțiile, pentru managerii majoritari, se bazează pe remunerație și pe partea de dividende care depășește 10% din capitalul social, sumele plătite în contul curent al asociatului și primele de acțiune.

Iată rata cheltuielilor pentru lucrătorii independenți:

Natura acuzațiilor

Venit total

6,5% (o reducere se aplică atunci când venitul profesional este mai mic de 70% din abonament)

Pensie de bază plafonată

În limita unui plafon de securitate socială

Pensia de bază neacoperită

Dincolo de un plafon de securitate socială

Pensie complementară prima tranșă

În limita unui plafon de securitate socială

Pensie complementară a doua tranșă

De la 1 la 4 plafoane de securitate socială

În limita unui plafon de securitate socială

Venit total

În limita unui plafon de securitate socială

Acest articol a fost scris de firma de contabilitate online L-Expert-comptable.com. Specialitatea noastră: să ajutăm antreprenorii să înceapă și să le scutim de oboseala contabilității.

Micile noastre extras: instrumente inovatoare, prețuri binevoitoare, zâmbete constante.