Oprirea Nestlé: încetarea bruscă a unei relații comerciale stabilite și a unor criterii de calificare.

Printre situațiile economice de dependență individuală care restricționează concurența, articolul L.442-6-I, 5 ° din Codul comercial prevede cadrul pentru încetarea relațiilor comerciale stabilite între partenerii economici. Această noțiune de rupere a „relației comerciale stabilite” dă naștere unei dispute juridice majore, la fel ca cea a „dezechilibrului semnificativ”, subiectul unor discuții amare de jurisprudență, prevăzute și în articolul L.442-6 din același Cod.

Pe parcursul hotărârilor sale, Curtea de Casație a încercat să ofere o interpretare echilibrată a acestui articol, la jumătatea distanței dintre „ o formă redusă de intervenționism Dorit de legiuitor și o logică excesivă a economiei de piață (G. Parleani, ediția Droit du marché 2002 p. 948). Acest articol prevede că „ angajează responsabilitatea autorului său faptul că întrerupe brusc, chiar și parțial, o relație comercială stabilită, fără o notificare scrisă, luând în considerare durata relației comerciale și respectând perioada minimă de preaviz determinată, cu referire la practicile comerciale, prin inter- acorduri profesionale ".

Pentru a înțelege mai bine realitatea relației economice dintre operatorii de piață, jurisprudența tinde să favorizeze mai degrabă baza economică decât cea contractuală sau juridică a relației. Această concepție a interpretării noțiunii de „ încetarea relației de afaceri stabilite „Ceea ce reiese din hotărârea pronunțată la 25 septembrie 2012 de Camera comercială a Curții de Casație. (Com. - 25 septembrie 2012. nr. 11-24.301 NESTLE France c/Société Charles)

În acest caz, compania Charles, care era în relație contractuală cu compania Nestlé Maroc din 1991 pentru distribuirea în Franța a supelor destinate clienților musulmani, a încălcat acest acord, pentru a semna un nou acord în 2003, de data aceasta cu Nestlé France . Acest contract avea o durată nedeterminată și putea fi reziliat în orice moment, sub rezerva unei perioade de preaviz de 12 luni. Nestlé France și-a exercitat efectiv dreptul de reziliere în 2008, adică la 4 ani de la semnarea contractului, respectând însă perioada de preaviz prevăzută.

Partenerul său economic, compania Charles, l-a dat în judecată în plata daunelor pentru încetarea abuzivă și brutală a relației comerciale în temeiul articolului L.442-6-1.5 ° din Codul comercial. Tribunalul Comercial din Paris i-a respins pretențiile și a obligat-o să plătească Nestlé France suma de 11.044,00 euro în plata facturilor. Curtea de Apel din Paris a anulat această hotărâre, în sensul că a declarat suficientă perioada de preaviz de 12 luni și a acordat Société Charles suma de 450.000,00 euro drept despăgubire.

Nestlé France a făcut apoi apel la Curtea Supremă pentru încălcarea articolului L.442-6-1.5 ° din Codul comercial francez. Singurul mijloc dezvoltat a constat în afirmarea că relația sa comercială cu compania Charles, născută în 2003, nu ar putea face parte din continuarea celor inițiate de Nestlé Maroc în 1991 cu compania Charles și că, potrivit ei, acolo sunt două relații diferite din punct de vedere juridic. Prin urmare, notificarea prevăzută cu 12 luni a fost suficientă pentru o relație de afaceri din 2003 până în 2008.
În acest caz, conform articolului L.442-6-1.5 °, a existat o încetare bruscă a unei relații comerciale stabilite? Ce criterii sunt utilizate pentru a califica o relație comercială „stabilită”? ? Acestea au fost întrebările adresate Curții de Casație.

Camera comercială respinge recursul Nestlé France într-o așteptare destul de deplină, care contrastează cu unele dintre formulele sale concise. Motivul pentru aceasta este că, în materie de relații comerciale stabilite, Curtea a elaborat o concepție care o conduce în mod necesar să fie mai prolifică în dispozițiile sale, evitând formule abstracte care nu sunt adecvate atunci când vine vorba de evaluarea unei relații economice între operatorii de piață.

Pe scurt, pentru a se pronunța cu privire la inadecvarea preavizului de 12 luni, Curtea de Reglementare ia în considerare elementele de fapt bazate nu pe contractanții implicați, ci mai mult pe identitatea produsului și circumstanțele în care este distribuit, adică pe relația pur economică.

Indiferența partenerului față de continuarea relației de afaceri anterioare

În recursul său, Nestlé France a invocat normele dreptului contractual obișnuit pentru a justifica legitimitatea preavizului de 12 luni. Astfel, a susținut că relația comercială stabilită în 1991 între Nestlé Maroc și compania Charles, de natură informală, deoarece contractul nu fusese semnat la acea vreme, sa încheiat în 2003 și că, în consecință, contractul pe care l-a semnat cu compania Charles este un nou contract, complet separat de vechea relație de afaceri. Ea a subliniat, de asemenea, faptul că era o persoană juridică diferită de Nestlé Maroc cu care nu exista o comunitate de interes. Prin urmare, Curtea de Apel ar fi încălcat articolul L.442-6-1.5 ° din Codul comercial prin analiza relației comerciale dintre Nestlé France și compania Charles, ca relație stabilită, în lumina celei începute în 1991 cu compania Nestlé Maroc.

Aceste argumente juridice nu au convins Curtea de Casație. Într-adevăr, mai multe hotărâri recente au trasat jurisprudența Curții cu privire la încetarea bruscă a relației comerciale stabilite. Pentru a stabili existența unei relații „stabilite”, o condiție pentru aplicabilitatea textului în cauză, instanțele aflate sub supravegherea Curții nu mai motivează în ceea ce privește respectarea condițiilor prevăzute în contract, ci se angajează în schimb în o revizuire de la caz la caz, pentru a determina dacă partenerul s-ar putea aștepta în mod legitim la stabilitatea relației.

Astfel, într-un caz care s-a opus lui Decathlon lui Racer (furnizor de mănuși), Camera Comercială a cenzurat Curtea de Apel care a exclus existența unei relații comerciale stabilite pe teren, în special că relațiile dintre cele două companii erau punctate prin contracte independente., fără acord cadru. În timp ce, potrivit Curții, acesta este „ motive improprii pentru a stabili absența unei relații comerciale regulate, stabile și semnificative între Racer și Decathlon ”(Com., 9 septembrie 2011 - nr. 10-30.679, confirmată printr-o altă hotărâre din 20 martie 2012, nr. 10-26.220). În acest caz, de fapt, Race a fost timp de cincisprezece ani furnizorul de mănuși de schi către Décathlon la rata comenzilor anuale, ceea ce a fost suficient pentru a caracteriza existența unei relații comerciale stabilite care justifică perioade mai lungi de preaviz.

Atâta timp cât relația comercială este regulată, stabilă și semnificativă, nu contează în principiu că sunt semnate mai multe contracte între diferiți parteneri. Nestlé France a precizat în preambulul contractului semnat cu compania Charles că intenționa să continue relația pe bazele de marketing și industriale ale grupului Nestlé din care face parte Nestlé Maroc, chiar citându-l pe acesta din urmă. Acest element a fost decisiv în evaluarea de către judecători a intenției părților de a continua relația anterioară.

Este chiar de conceput că, în absența unui astfel de element, Curtea ar fi putut totuși să detecteze o relație comercială stabilită, chiar dacă au fost implicate două companii diferite. Camera comercială a decis astfel că două companii separate ar fi putut avea aceeași relație comercială (Com. 2 decembrie 2008 nr. 08-10.731). Relația comercială stabilită poate fi, prin urmare, stabilită atunci când se reia angajamentele unui contract inițial al unei companii de către alta, venind în drepturile primei (Com. 2 noiembrie 2011 nr. 10-25.323).

Produsele și contextul marketingului lor sunt elementele determinante

În declarația sa, Curtea de Casație notează că Nestlé France intenționa să continue relația comercială menținută anterior de Nestlé Maroc, pentru comercializarea acelorași produse, respectiv supe. În plus, se precizează, Nestlé France se va baza pentru acest lucru pe resursele de marketing și industriale ale grupului Nestlé, precum și pe experiența dobândită din relația comercială anterioară dintre compania Charles și Nestlé Maroc.

Este clar în acest caz că luarea în considerare a produsului, aceeași din 1991 și modalitățile de distribuție a acestora, au fost elementele determinante. Datorită acestor elemente de natură economică, judecătorii au reușit să falsifice convingerea că aceasta este o relație comercială stabilită, adică veche, stabilă și regulată, toate criteriile care oferă informații cu privire la perspectivele viitoare pe care le-ar putea avea compania Charles.

Mai mult, o altă hotărâre datată în aceeași zi se pronunțase în aceeași direcție (Com., 25 septembrie 2012, nr. 11-24.425, Stés Planète Prod/France 2). Curtea a considerat că „natura serviciului este, prin urmare, de mică importanță și trebuie să se țină seama de durata serviciului și de stabilitatea relației comerciale, volumul de afaceri pe care îl reprezintă și perspectivele viitoare care pot apărea. Au părțile ".

În cele din urmă, Curtea de Casație a aprobat Curtea de Apel, care estimase că perioada de preaviz ar fi trebuit să fie de doi ani, în special având în vedere durata relațiilor comerciale dintre compania Charles și Nestlé Maroc, vânzările sezoniere și datele comenzilor.